獨立上市還是被上市公司收購?如果你是公司股東會怎么選。
已經(jīng)進入IPO輔導(dǎo)期的新三板公司歐神諾(430707.OC)放棄了獨立上市，反而被年營收僅是自己四分之一的上市公司帝王潔具(002798.SZ)收購。
利潤較好的歐神諾為什么愿意委身“下嫁”?這和行業(yè)狀況可能和其董事長判斷有關(guān)。
在與帝王潔具達成協(xié)議之際，歐神諾董事長鮑杰軍2016年12月31日刊登在《陶城報》的文章稱，“無論我們是否愿意，建陶行業(yè)正在融入大家居體系成為被整合者”，“中國建陶行業(yè)的資本時代將真正到來……運用資本市場的力量，加速行業(yè)整合與提升，并將建陶行業(yè)主動融入到整體家居市場的廣闊生態(tài)中，以實現(xiàn)更大的抱負(fù)”。
放棄IPO
佛山被譽為陶瓷之都，這個地方有很多優(yōu)秀的陶企，例如箭牌、東鵬等。據(jù)中國建筑(9.430, -0.06, -0.63%)衛(wèi)生陶瓷協(xié)會數(shù)據(jù)，2012年廣東省的建筑衛(wèi)生陶瓷產(chǎn)量全國居首，一個省的產(chǎn)量占全國的四分之一。
歐神諾是一家于2000年成立的瓷磚企業(yè)，并于2014年登陸新三板。據(jù)歐神諾的公轉(zhuǎn)書顯示，2014年建筑陶瓷行業(yè)集中度低，從全行業(yè)來看國內(nèi)建筑陶瓷市場缺乏占據(jù)市場份額優(yōu)勢明顯的企業(yè)，并且低檔產(chǎn)品產(chǎn)能嚴(yán)重過剩。歐神諾判斷高端市場發(fā)展?jié)摿Υ�，在佛山和景德�?zhèn)建立了兩大生產(chǎn)基地，其客戶主要建材經(jīng)銷商和房地產(chǎn)開發(fā)商，除了瓷片，還生產(chǎn)拋晶磚、拋釉磚等毛利率比較高的產(chǎn)品。
2013年至今，歐神諾毛利率和營收不斷上漲，2014年凈利潤破億，2015年實現(xiàn)營收15.8億元，凈利潤1.3億元，近三年財報符合A股上市的財務(wù)條件。2016年8月其在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，股票轉(zhuǎn)讓方式從做市變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，接受券商輔導(dǎo)、進行上市前的準(zhǔn)備。12月，輔導(dǎo)尚未結(jié)束就已終止，公司決定賣給上市公司帝王潔具。
帝王潔具是一家提供亞克力衛(wèi)生潔具產(chǎn)品的供應(yīng)商，位于四川，是西南地區(qū)最大的衛(wèi)生潔具制造企業(yè)之一，2016年7月剛剛登陸深交所，11月即開市停牌，稱正在籌劃資產(chǎn)重組。
12月31日，帝王潔具與歐神諾董事長鮑杰軍等36位自然人股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(下稱“協(xié)議”)，該等已簽署協(xié)議的歐神諾股東合計持有歐神諾96.62%股權(quán)。
帝王潔具稱，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成借殼上市。本次交易完成后，歐神諾控股股東、董事長鮑杰軍及其一致行動人陳家旺、股東黃建起持有的帝王潔具股份比例將超過5%，交易對方擬推薦鮑杰軍、陳家旺擔(dān)任帝王潔具董事。帝王潔具的劉進、陳偉、吳志雄作為一致行動人，三人合計持有上市公司62.62%的股份，收購?fù)瓿珊罂毓晒蓶|及實際控制人沒有改變。這場收購尚在進行中，還等待證監(jiān)會的審核。
帝王潔具尚未發(fā)布2016年年報，據(jù)2015年年報數(shù)據(jù)，帝王潔具的營收為3.8億元，歐神諾的營收是其4倍多，2015年帝王潔具凈利潤為6096萬元，歐神諾是其兩倍多。
修改交易預(yù)案
在最初的交易預(yù)案中，帝王潔具準(zhǔn)備以20億元的價格向歐神諾全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的歐神諾100%的股權(quán);同時向帝王潔具實際控制人劉進、陳偉、吳志雄和北京同創(chuàng)金鼎投資管理有限公司發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超4.85億元。
但歐神諾是新三板企業(yè)，曾經(jīng)做市轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致流通股東較多。2015年8月歐神諾的轉(zhuǎn)讓方式由協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓，2016年8月才轉(zhuǎn)回協(xié)議轉(zhuǎn)讓。截止交易預(yù)案公布，還有持有歐神諾3.38%股份的股東沒有簽署。
為促進交易進程，歐神諾大股東喊話小股東，盡快和帝王潔具簽署協(xié)議。1月10日歐神諾發(fā)布公告稱，如果30日之內(nèi)沒有簽署協(xié)議的股東，公司控股股東、董事長鮑杰軍將回購小股東手中股份，通過現(xiàn)金方式收購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或做市轉(zhuǎn)讓方式，收購價格為13.52元/股(這一價格與帝王潔具于2016年12月30日公告的《四川帝王潔具股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中交易各方暫定的歐神諾100%股份交易價格20億元對應(yīng)的每股價格一致)。并且鮑杰軍還承諾，如果開出的收購價低于最后和帝王潔具的收購交易價，其將向小股東補足差額，即便是開出的收購價高于最終和帝王潔具的交易價，也不需要小股東來補差額。
歐神諾還提前進行了權(quán)益分派，沒有等到年報，2017年1月份即進行2016年半年度權(quán)益分派方案，以總股本1.48億元計算，向全體股東每10股派10元人民幣現(xiàn)金。
1月17日，已表明由帝王潔具簽署協(xié)定的股東共計24名，合計持有歐神諾2.22%股權(quán)，已表明不參與本次交易的股東以及尚未確定意向的股東共計96名，合計持有歐神諾1.16%股權(quán)。
“有分歧正常不過，投資者是為了獲得投資收益，大股東更多是從公司長遠規(guī)劃發(fā)展來考慮的”，歐神諾證券部的吳姓工作人員對記者稱。
在說服股東簽署協(xié)議時，證監(jiān)會再融資新政出臺，規(guī)定上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%;同時，上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。
2月28日，帝王潔具調(diào)整收購預(yù)案。將收購歐神諾100%的股權(quán)變更為收購98.39%的股權(quán)，20億元的交易價格也變?yōu)榱?9.68億元，募集配套資金5.1億 元，其中帝王潔具的實際控制人劉進、陳偉、吳志雄認(rèn)購不超過2.5億元，將原先58.35元/股的發(fā)行價格變更為市場詢價。
3月17日，歐神諾股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，歐神諾稱“控股股東也已經(jīng)與部分中小股東達成一致意向擬收購其持有的公司股權(quán)，公司股票暫停轉(zhuǎn)讓的重大不確定性因素已經(jīng)消除”。停牌前歐神諾股價基本都在10元以下，相比而言，大股東開出的13.52元能夠讓投資者獲得更多的投資回報。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，部分小股東將出售手中股份。但北敦沛投資管理有限公司的投資公司，分別以14.52元/股、15元/股、15.35元/股的價格，從歐神諾小股東手上接走2.6萬股，股價被迅速拉升。其開出的協(xié)議價格高于歐神諾大股東承諾價格。除此之外，湖北敦沛投資管理有限公司旗下的敦沛麒麟六號私募證券投資基金，也以14.88元/股的價格買入了1000股。
“市場行為我們也控制不了，收購工作在順利推行中”，上述歐神諾證券部工作人員稱。
行業(yè)變革
瓷磚行業(yè)正在發(fā)生變革，公司兼并重組正為這場變革做準(zhǔn)備。
陶瓷的燒制需要能源，以前大多數(shù)是煤炭。2月17日，國家能源局公布了《2017年能源工作指導(dǎo)意見》，提出2017年煤炭退出產(chǎn)能5000萬噸左右，消費比重下降到60%左右，而天然氣消費比重提高到6.8%左右。煤改氣、煤炭去產(chǎn)能下，陶企生存空間被壓縮。
中國產(chǎn)陶大區(qū)山東淄博的企業(yè)感受尤其深刻。2016年，淄博進入“史無前例”的環(huán)保整治，地區(qū)排放標(biāo)準(zhǔn)遠遠高于國標(biāo)。不僅如此，當(dāng)?shù)卣越ㄌ债a(chǎn)業(yè)為突破口，力將建陶企業(yè)轉(zhuǎn)型升級打造成全市樣板。2016年9月19日公布的《淄博市建陶行業(yè)精準(zhǔn)轉(zhuǎn)調(diào)工作方案》明確提出：再砍掉5億㎡產(chǎn)能，全市最終只保留2億㎡建陶產(chǎn)能，其中就地升級改造1億產(chǎn)能，并明確將配置十大龍頭企業(yè)、培育十個知名品牌。
山東陶瓷協(xié)會會長黃河對經(jīng)濟觀察報記者稱，目前山東的陶企經(jīng)營狀況挺難的，正在改造替代，等待驗收，開工企業(yè)不多。因為市里統(tǒng)一部署進行建陶行業(yè)精轉(zhuǎn)調(diào)，現(xiàn)在在逐步驗收，具體保留家數(shù)和時間可能還沒最后確定。這讓部分瓷磚企業(yè)的原材料供應(yīng)受到了影響。
不僅如此，煤炭價格也因為去產(chǎn)能最近迎來了一波上漲行情，原料、人工、環(huán)保、煤改氣投入都漲，讓陶瓷的成本持續(xù)上漲。
原料價格上漲，瓷磚的利潤空間進一步被壓縮，據(jù)信博潔具董事長石振武透露，淄博生產(chǎn)的瓷磚的毛利率就很低，一塊瓷磚的利潤一塊錢左右。而且瓷磚企業(yè)大部分生產(chǎn)賣給品牌企業(yè)，貼牌后再賣，對生產(chǎn)瓷磚的OEM企業(yè)來說可能就3-5點毛利率。“民營企業(yè)現(xiàn)在面臨生存困難，融資難、用人成本高等問題高企”，富達裝飾集團副董事長吳莘萍對記者稱。“未來陶瓷衛(wèi)浴企業(yè)在發(fā)展的過程中一定是首抓環(huán)保，降低能耗、提高產(chǎn)品附加值，從賣量到賣質(zhì)的轉(zhuǎn)變，從大而全到小而精的轉(zhuǎn)變，從粗放到集約的轉(zhuǎn)變，從適合所有客戶到有選擇性的挑客戶轉(zhuǎn)變，從大眾到個性的轉(zhuǎn)變。”石振武對記者稱。
據(jù)石振武估算，目前磁磚國內(nèi)市場年銷售額大約4000億元，衛(wèi)生潔具國內(nèi)年銷售額大約是1600億元。瓷磚市場是大于衛(wèi)浴市場的。而帝王潔具主營潔具，歐神諾主營瓷磚。石振武對記者稱，潔具和瓷磚是兩個行業(yè)，瓷磚鋪在地上是看不到品牌的，衛(wèi)浴注重品牌，品牌的附加值比瓷磚高;衛(wèi)生潔具講究功能性，瓷磚講求美觀和使用性;潔具的材料除了陶瓷五金鋼材燈，但是瓷磚的原材料就只是陶瓷。但瓷磚企業(yè)和衛(wèi)浴企業(yè)又是互相滲透的，企業(yè)瓷磚板塊做大可以去拓展衛(wèi)浴業(yè)務(wù)，衛(wèi)浴做大了發(fā)展瓷磚。
需求也發(fā)生了變化。國聯(lián)證券化工新材料所長馬群星對經(jīng)濟觀察報記者稱，瓷磚生產(chǎn)設(shè)備線主要生產(chǎn)廠家有科達潔能(8.010, -0.02, -0.25%)，2015年，中國的瓷磚生產(chǎn)線達到頂峰，年產(chǎn)能超過100億平米，消費需求增長明顯放緩。“裝修行業(yè)在洗牌，規(guī)模和份額成為競爭焦點，并購也是為規(guī)模。”從事建材行業(yè)培訓(xùn)工作15年的深圳翰方企業(yè)管理顧問有限公司創(chuàng)始人鄧煜對經(jīng)濟觀察報記者稱。
